Nota Informativa 7/2023

Di seguito l’aggiornamento di quanto già comunicato con la nota informativa 4/2022 del 04.08.2022 relativamente al cd. “Registro dei titolari effettivi”, divenuto operativo dal 9 ottobre 2023.

La comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva va effettuata al Registro delle Imprese competente entro lunedì 11 dicembre 2023 essendo previsto un termine perentorio di sessanta giorni dalla pubblicazione, sulla Gazzetta Ufficiale n. 236 del 09.10.2023, del decreto del MIMIT (Ministero delle Imprese e del Made in Italy) 29.09.2023, attestante l’operatività del sistema.

Riportiamo qui di seguito i punti salienti del nuovo adempimento:

• sono obbligati alla comunicazione:
• le imprese dotate di personalità giuridica (Spa, Sapa, Srl, società cooperative e società consortili);
• le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica);
• i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e istituti giuridici affini al trust.

L’obbligo di comunicazione non riguarda, quindi, le società di persone, le associazioni non riconosciute, i consorzi (salvo che assumano la forma di impresa dotata di personalità giuridica) e le imprese sociali (salvo che assumano la forma di una società o di persona giuridica tenute all’iscrizione);

• la pratica di comunicazione della titolarità effettiva dev’essere firmata digitalmente dal soggetto dichiarante (ad esempio da un amministratore per le società di capitali); non è prevista la possibilità di delegare a terzi la firma della pratica. È quindi necessario che almeno uno degli amministratori della società sia dotato di firma digitale; se sprovvisto, deve richiederla quanto prima ad uno dei prestatori di servizi qualificati (ad es. le Camere di Commercio);
• la pratica di comunicazione dei titolari effettivi è esente da imposta di bollo, ma è soggetta al pagamento alla CCIAA dei diritti di segreteria pari a € 30,00 a cui si aggiungono € 2,00 di tariffa camerale;
• l’invio della pratica al Registro delle Imprese può essere effettuato direttamente dal soggetto obbligato (è necessario essere utenti Telemaco per il pagamento dei diritti di segreteria alla CCIAA e dotarsi dell’applicativo DIRE o altri software disponibili sul mercato) oppure tramite un intermediario abilitato (es. Endevo);
• oltre all’obbligo della comunicazione iniziale, è previsto l’obbligo di comunicare variazioni successive della titolarità effettiva, entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione, e l’obbligo di conferma annuale dei dati e delle informazioni secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Le imprese costituite dopo il 09.10.2023 devono provvedere alla comunicazione entro 30 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese.

SERVIZIO DI INVIO DELLA PRATICA TRAMITE ENDEVO

Ai clienti interessati al servizio di invio della pratica di “Prima comunicazione della titolarità effettiva” tramite Endevo, è richiesto di:

1. inviare tempestivamente, e comunque entro il 31 ottobre 2023, all’indirizzo registroimprese@endevo.it la “Scheda dati titolari effettivi per prima comunicazione“, in allegato alla presente nota informativa, compilata con tutti i dati richiesti. Con l’invio della “Scheda dati titolari effettivi per prima comunicazione” si autorizza Endevo al trattamento dei dati personali ivi contenuti al fine di poter realizzare per vostro conto il servizio di invio della pratica di “Prima comunicazione della titolarità effettiva”;
2. verificare che i dati e le informazioni contenuti nel file da sottoscrivere digitalmente, che riceveranno da Endevo, corrispondano a quanto trasmesso dal cliente ad Endevo;
3. ritornare all’indirizzo registroimprese@endevo.it, entro due giorni dal ricevimento, il file firmato digitalmente con la firma digitale del soggetto dichiarante.

Il compenso per il servizio di predisposizione ed invio della pratica di “Prima comunicazione della titolarità effettiva” è di Euro 150,00 oltre a Cassa di previdenza ed IVA. Sono esclusi da tale importo i diritti di segreteria e la tariffa camerale di complessivi Euro 32,00, da versare alla CCIAA per l’invio della pratica, che saranno anticipati da Endevo per conto del cliente.

Eventuale consulenza richiesta ad Endevo per supportare il cliente nell’individuazione dei titolari effettivi sarà concordata a parte con il professionista di riferimento del cliente.

Si ricorda che il D. Lgs. 231/2007 in materia di antiriciclaggio, in particolare all’art. 20 “Criteri per la determinazione della titolarità effettiva di clienti diversi dalle persone fisiche” e all’art. 22 “Obblighi del cliente”, definisce i criteri per l’individuazione dei titolari effettivi per le imprese dotate di personalità giuridica.

Inoltre, come evidenziato di recente anche da Unioncamere nel Manuale Operativo per l’invio telematico delle comunicazioni dei titolari effettivi, gli amministratori devono svolgere le necessarie indagini per l’individuazione dei titolari effettivi, traendo le informazioni da tutte le fonti in loro possesso, senza fermarsi al dato formale fornito dagli assetti proprietari.

L’art. 22 comma 3 del citato decreto antiriciclaggio stabilisce infatti che gli amministratori devono acquisire le informazioni “…sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni relative all’assetto proprietario o al controllo dell’ente, cui l’impresa è tenuta secondo le disposizioni vigenti nonché dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione. Qualora permangano dubbi in ordine alla titolarità effettiva, le informazioni sono acquisite, a cura degli amministratori, a seguito di espressa richiesta rivolta ai soci rispetto a cui si renda necessario approfondire l’entità dell’interesse nell’ente”.

SANZIONI

L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle Imprese è punita, ai sensi dell’art. 2630 del Codice civile, con la sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 103,00 a Euro 1.032,00. Se la comunicazione avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

Ricordiamo altresì che:

• chiunque rilascia dichiarazioni mendaci, forma atti falsi (…) è punito ai sensi del Codice penale e delle leggi speciali in materia (art. 76 del D.PR. n. 445/2000);

salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque essendo obbligato (ai sensi del D. Lgs. n. 231/2007), a fornire i dati e le informazioni necessarie ai fini dell’adeguata verifica della clientela, fornisce dati falsi o informazioni non veritiere, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da Euro 10.000,00 a Euro 30.000,00 (art. 55, comma 3, del D. Lgs. n. 231/2007)